公司治理 Governance
董事会
董事会成员
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董事长
鸿旼开发股份有限公司代表人 谢旼达- 台北工专机械设计科
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董事
鸿济投资有限公司代表人 张简荣力- 逢甲大学电子系
- 鸿劲精密(股)公司总经理
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董事
鸿城投资股份有限公司代表人 翁德奎- 中华大学电机系
- 京元电子股份有限公司处长
- 鸿劲精密(股)公司资深副总经理
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董事
莱宇投资有限公司代表人 赵振明- 逢甲大学资讯工程系
- 鸿劲精密(股)公司副总经理
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董事
李友铮- 清华大学工业工程博士
- 长佳智能股份有限公司总经理
- 康健生活股份有限公司董事长
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董事
吴梓生- 台湾大学/美国杜克大学法学硕士
- 台中律师公会理事长
- 群展国际法律事务所主持律师
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独立董事
翁辉竹- 成功大学机械博士
- 中原大学机械工程学系特聘教授兼系主任
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独立董事
萧耀贵- 台湾科技大学高分子工程研究所博士
- 行政院国家发展基金管理会投资评估审议委员会审议委员
- 财团法人塑胶工业技术发展中心总经理
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独立董事
郑佳蕙- 实践大学会计系
- 嘉众合署会计师事务所会计师
董事会成员多元化情形
| 职称 | 姓名 | 性别 | 员工身分 | 专业能力 | |||||||
| 营运判断 | 会计及财务分析 | 经营管理 | 危机处理 | 产业知识 | 国际市场观 | 领导决策能力 | |||||
| 董事长 | 鸿旼开发股份有限公司 代表人：谢旼达 |
男 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||
| 法人董事代表人 | 鸿济投资有限公司 代表人：张简荣力 |
男 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||
| 法人董事代表人 | 鸿城投资股份有限公司 代表人：翁德奎 |
男 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||
| 法人董事代表人 | 莱宇投资有限公司 代表人：赵振明 |
男 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||
| 董事 | 李友铮 | 男 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 董事 | 吴梓生 | 男 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 独立董事 | 翁辉竹 | 男 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 独立董事 | 萧耀贵 | 男 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 独立董事 | 郑佳蕙 | 女 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
董事会成员及重要管理阶层之接班规划
本公司「公司章程」及「董事选任程序」中明定董事名额及任期，由股东会以候选人提名制度进行选任。
本公司就营运型态及发展需求拟订适当之董事多元方针，包括但不限于基本条件与价值、专业知识技能两大面向。
董事会成员普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养，以达到公司治理之目标，目前董事会整体具备之能力为：
1. 营运判断能力。 2.会计及财务分析能力。 3.经营管理能力。 4.危机处理能力。 5.产业知识。 6.国际市场观。 7.领导能力。 8决策能力。
本公司制订「董事会及功能性委员会绩效评估办法」，建立绩效目标以加强董事会运作效率，作为董事成员遴选或提名董事时之参考依据。
本公司每半年进行绩效考核，从公司内部培养更多高阶管理人才，以作为重要阶层之人才资料库参考。
本公司持续向外部寻求更多专业人才，作为重要管理阶层之人才资料库参考。
功能性委员会
薪资报酬委员会
薪酬委员会旨在协助董事会执行与评估公司整体薪酬与福利政策，以及董事及经理人之报酬。
依本公司「薪酬委员会组织规程」规定，委员会成员由董事会决议委任之，其人数至少为三人，其中过半数成员为独立董事，并由全体成员推举独立董事担任召集人。
第一届薪资报酬委员会运作情形。
• 本届委员会任期：2024年9月26日至116年9月25日
• 2024年度薪酬委员会开会1次，平均出席率100%，出席情形如下：
| 职称 | 姓名 | 实际出(列) 席次数 |
委托出席 次数 |
实际出(列)席 率(%) |
| 召集人 | 萧耀贵 | 1 | 0 | 100% |
| 委员 | 翁辉竹 | 1 | 0 | 100% |
| 委员 | 郑佳蕙 | 1 | 0 | 100% |
审计委员会
审计委员会旨在协助董事会监督下列事项：
（一） 公司财务报表之允当表达
（二） 签证会计师之选（解）任及独立性与绩效
（三） 公司内部控制之有效实施
（四） 公司遵循相关法令之规则
（五） 公司存在或潜在风险之管控
第一届审计委员会运作情形
本届委员会任期：2024年9月26日至116年9月25日
2024年度审计委员会开会1次，平均出席率100%，出席情形如下：
| 职称 | 姓名 | 实际出(列) 席次数 |
委托出席 次数 |
实际出(列)席 率(%) |
| 召集人 | 郑佳蕙 | 1 | 0 | 100% |
| 委员 | 翁辉竹 | 1 | 0 | 100% |
| 委员 | 萧耀贵 | 1 | 0 | 100% |
董事会及功能性委员会绩效评估
为提升本公司董事会之运作功能，2024年12月23日董事会决议通过订定「董事会及功能性委员会绩效评估办法」，内部董事会绩效评估每年执行一次；外部董事会绩效评估则至少每三年由外部专业机构独立机构或外部专家学者团队执行一次。
重要规章
本公司依据《公司法》、《证券交易法》、《上市上柜公司治理实务守则》及其他相关法令规范，订定公司章程、公司治理实务守则， 并建构清晰的组织架构，以打造完善且健全的公司治理体制
公司治理架构以股东会与董事会为最高决策单位。股东可透过电子投票平台行使表决权，参与公司重大经营决策，提升参与便利性。 各项议案于股东会中逐案表决，并于议事录中详实记载结果，确保运作透明、符合治理标准
董事会已授权设立设审计委员会与薪酬委员会，协助执行监督与管理职能，提升治理效能。同时，公司设有公司治理主管， 负责推动公司治理相关事务，并定期（至少每年一次）向董事会报告执行情形，持续强化治理制度之落实
内部稽核组织运作
组织与职责
- 内部稽核系直接隶属于董事会下之独立专任单位，配置内部稽核主管一名及适当人数之专任内部稽核人员。
- 内部稽核人员之任免、考评、薪资报酬系依据本公司公司治理实务守则之规定办理，由稽核主管签报至董事长核定，其考评每半年执行一次。
目的
内部稽核的目的，在于协助董事会及经理人检查及覆核内部控制制度之缺失及衡量营运之效果及效率，并适时提供改进建议，以确保公司内部控制制度得以持续有效实施及作为检讨修正内部控制制度之依据。
内部稽核工作
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稽核计划之拟定及执行
依风险评估结果拟订年度稽核计画，经董事会通过后执行例行稽核，另视必要性执行专案稽核。
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稽核报告
与受查单位就年度稽核项目查核结果充分沟通，对于检查所发现之内部控制制度缺失及异常事项，应据实揭露于稽核报告，并由稽核主管列席定期性董事会报告稽核计划执行情形。
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自行评估作业
督促公司各单位及子公司每年办理自行评估作业，落实公司自我监督机制，及时因应环境的改变调整内部控制制度之设计及执行，由内部稽核单位覆核自行评估报告，并根据自行评估结果并同稽核发现缺失作为董事会出具内部控制制度声明书之依据。
独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通情形
本公司稽核主管于稽核报告陈核后，将于稽核项目完成之次月底前交付内部稽核报告供独立董事查阅，并列席每季审计委员会及定期董事会，报告稽核业务执行情形。稽核主管亦定期出席审计委员会并与独立董事召开沟通会议，针对稽核缺失之发现与追踪、内部控制制度与内稽制度之执行及结果等进行深入讨论。另视实际需要，亦可透过当面、电话或电子邮件等方式，随时与独立董事保持顺畅之沟通管道。截至目前，独立董事对相关稽核业务并无反对意见。
本公司签证会计师于审计委员会会议中就年度财务报告查核事项向独立董事说明，若有特殊状况，亦会随时以电话或信件与独立董事做充分沟通。
| 日期 | 沟通重点 | 建议及结果 |
|---|---|---|
| 2025.05.12 | 内部稽核主管报告2025年2-3月稽核业务执行情形 | 无异议 |
| 2025.03.17 | 内部稽核主管报告2024年11月-2025年1月稽核业务执行情形 | 无异议 |
| 2025.03.17 | 内部稽核主管就2024年度内控声明书说明及讨论 | 同意通过2024年内控声明书 |
| 2025.03.17 | 会计师就2024年度合并财务报告(含个体财务报告)查核结果说明，并与独立董事进行讨论 | 同意通过2024年财务报告 |
| 2024.12.23 | 内部稽核主管报告2024年7-10月稽核业务执行情形 | 无异议 |
| 2024.12.23 | 内部稽核主管报告2025年稽核计画 | 无异议 |
资通安全
本公司制定「资讯安全作业管理办法、资讯安全管理规范、电脑系统紧急复原管理办法」保护资讯资产之机密性、完整性及可用性，对员工使用资讯产品之行为与资讯作业程序管理，确保网路资讯系统能安全有效地运作，并保障公司电脑处理资料之机密性与完整性。
我们的资通安全管理涵盖范畴如下：
风险管理架构
- 依职务管控人员权限： 依照人员职务之所需，申请系统使用权限，并由单位善尽监督及宣导之责。
- 资讯储存装置之管制：避免人员进行不当之存取，禁止储存装置之存取，若有特殊另案申请，需经高阶主管审核之。
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资安备援及备份作业：购置备援硬体设备与备援软体系统，系统若有异常，能即时切换备援系统。若硬碟毁损时可立即进行资料保护与回覆动作。
系统及资料库定期进行资料备份作业，针对重要资料及档案必要时亦需进行不定期远端备份，定期检查备份，定期模拟灾难复原演练计画。 -
定期采购与更新防毒软体：避免外部恶意骇客攻击等，定期更新防毒软体与病毒码资讯，强化资讯防护措施。
设制网路设置防火墙以进行内、外部网路安全之管控。 - 实体及环境安全管理：存放资安硬体设备之机房及实体环境，由资讯部实施必要之保护措施，如：必要上锁、门禁管控、不断电系统配置、定期维护环境电器安全、温湿度及空调定期监测，定期检查各机房点检等。
- 人员教育训练及定期宣导：定期或不定期对人员举办资通安全教育训练，并加强日常之宣导，以强化全体员工对资通安全保护之措施及意识。
- 人员管控及稽查：员工有共同维护资讯安全之责，保全资料文件之义务，故人员如有危害资讯安全之可能，该单位人员皆有责即时通报资讯部并采取相应之措施。
诚信经营
鸿劲秉持诚信为企业永续经营之核心价值，致力于建立正直、公平且透明的企业文化。 本公司已订定「诚信经营守则」、「诚信经营作业程序及行为指南」等相关作业程序，作为本公司及子公司推动诚信经营与防范不诚信行为之依据。
本公司由总经理室负责诚信经营政策及防范机制之制定与执行，并由稽核室负责监督及查核诚信经营相关规范之落实情形， 以确保全体董事、经理人、员工及子公司成员均能遵循诚信原则，共同落实企业伦理。
2024年度诚信经营执行情形，已于2025年3月17日提报董事会，本公司将藉由制度化推动与持续监督，持续强化公司诚信文化之落实与深化。
2024年度诚信经营运作情形报告